Dentro de los cambios normativos aprobados por el Gobierno de España a finales del pasado año, hay que destacar la Ley 11/2018 de 28 de Diciembre que introduce, entre otros, cambios en la Ley de Sociedades de Capital y que se podrían resumir en los siguientes puntos:
Acreditación de la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades. Se ha introducido la novedad que, en las Sociedades Limitadas NO SERÁ NECESARIO acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en las constituciones de sociedades si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente ante la propia sociedad y ante los acreedores de la veracidad de las mismas. Este mecanismo se establece para facilitar la constitución de las sociedades pero, al mismo, los socios responden personalmente de la veracidad de las aportaciones ante terceros. Lo más apropiado seguirá siendo hacer depósito del capital en una cuenta corriente y obtener el certificado bancario correspondiente. Cuando en caso de urgencia, durante la constitución no sea posible cumplir con este requisito, es muy recomendable formalizarlo acto seguido, con la mayor brevedad posible. Hay que hacer mención que a falta de acreditación la responsabilidad de las aportaciones, ésta se torna solidaria entre los socios y, por tanto, los terceros pueden exigir a cualquier socio aunque este lo haya aportado y acreditado o no. Por lo tanto, para no tener que responder de las aportaciones de los otros socios, mejor que cada uno aporte su capital y se acredite e identifique correspondientemente.
Obligación de las sociedades de capital de elaborar un estado de información no financiera o informe separado. A efectos de una mejor comprensión de la evolución, resultados y/o situación de la sociedad, en el informe de gestión se tendrá que incluir información no financiera relativo a aspectos como:
- actividad empresarial concreta,
- medio ambiente,
- personal
- cumplimiento de reglas en materia de igualdad y no discriminación y discapacidad.
Se exceptúa de elaborar este informe a las pequeñas y medianas empresas.
Pago de Dividendos. En el acuerdo de distribución de los dividendos, la junta tendrá que determinar el momento y forma de pago. Si no se especificara, el derecho a cobrar será a partir del día siguiente al del acuerdo y en el domicilio social. El plazo máximo para pagar el dividendo será de 12 meses desde la fecha de la Junta que acordó la distribución.
Derecho de separación del Socio. Este derecho se da en el caso de que la Junta General no acuerde la distribución del 25%, como dividendo, de los beneficios del ejercicio anterior y que sean legalmente distribuibles. Para poder ejercitar este derecho hace falta que:
- el socio haga constar en el acta de la Junta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos,
- que la empresa lleve 5 ejercicios inscrita en el Registro Mercantil
- y haya obtenido beneficios los últimos tres.
Este es un mecanismo para defender los intereses de los socios minoritarios los cuales, en caso de que no se apruebe el reparto de dividendos, al menos tengan la capacidad de separarse de la compañía forzando la compra de sus participaciones.
Este derecho de separación se puede suprimir si todos los socios votan a favor y se respete el derecho por el socio que no esté de acuerdo.
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